Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A w Krakowie

 

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

 

 

Tekst jednolity z dnia 13.09.2011 r.

(Uchwała nr 2/MPK/2002 WZ MPK Spółka Akcyjna w Krakowie z dnia 16 kwietnia 2002 r.)

Zmian dokonano:

- uchwałą nr 10/MPK/2002 WZ MPK S.A. z dnia 26.06.02

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 3/03 z dnia 10.01.03

- uchwałą nr 2/MPK/2003 WZ z dnia 17.03.03

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 36/03 z dnia 26.05.03

- uchwałą nr 10/MPK/03 WZ z dnia 26.06.03

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 60/03 z dnia 3.10.03

- uchwałą nr 1/MPK/2004 WZ MPK S.A. z dnia 1.06.04

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 48/04 z dnia 17.06.04

- uchwałą nr 10/MPK/2004 WZ MPK S.A. z dnia 28.12.04

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 26/05 z dnia 21.02.05

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 109/05 z dnia 19.10.05

- uchwałą nr 1/MPK/2006 WZ MPK S.A. z dnia 24.04.06

- uchwałą Zarządu MPK S.A. nr 73/06 z dnia 17.07.06

- uchwałą nr 17/MPK/2007 WZ MPK S.A. z dnia 13.08.07

- uchwałą nr 1/MPK/2008 WZ MPK S.A. z dnia 04.02.08

- uchwałą nr 14/MPK/2009 WZ MPK S.A. z dnia 25.06.09

- uchwałą nr 16/MPK/2009 WZ MPK S.A. z dnia 22.10.09

- uchwałą nr 3/MPK/2011 WZ MPK S.A. z dnia 22.04.11

- uchwałą nr 38/MPK/2011 WZ MPK S.A. z dnia 28.04.11

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne Spółka Akcyjna

w Krakowie.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. oraz

tłumaczenia firmy na języki obce.

3. Spółka może używać znaku towarowego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

§ 3

1. Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Kraków.

2. Spółka działa na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek

handlowych (określany dalej jako K.s.h.), Ustawy z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce

komunalnej, a także innych właściwych przepisów.

3. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 2.

§ 4

1. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i może działać poza jej granicami.

2. Spółka może na terenie swojej działalności tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz

inne placówki.

3. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach. Przystąpienie do innych spółek oraz

wystąpienie z nich następuje na podstawie uchwał właściwych organów Spółki.

II. Przedmiot działalności Spółki

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) transport, w szczególności:

· transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z)

· pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany (PKD

49.39.Z)

· działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z)

· transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)

b) informacja i komunikacja, w szczególności:

· wydawanie książek (PKD 58.11.Z)

· wydawanie gazet (PKD 58.13.Z)

· wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)

· pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)

· działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

(PKD 59.11.Z)

· działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z)

· działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z)

· działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem

telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z)

· działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)

· działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD

62.03.Z),

· przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność (PKD 63.11.Z)

· działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z)

c) handel hurtowy i detaliczny; naprawa pojazdów samochodowych, w szczególności:

· sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD

45.11.Z)

· sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z)

· sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31.Z)

· sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z)

· sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z)

· sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z)

· pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami

i targowiskami (PKD 47.99.Z)

d) przetwórstwo przemysłowe, produkcja pojazdów samochodowych i pozostałego

sprzętu transportowego, w szczególności:

· produkcja autobusów (PKD 29.10.C)

· produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (PKD

29.20.Z)

· produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z)

· produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z)

· naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z)

· instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)

e) działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi,

w szczególności:

· hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z)

· przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering)

(PKD 56.21.Z)

· pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z)

f) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, w szczególności:

· wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD

68.20.Z)

· zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z)

g) wynajem i dzierżawa, w szczególności:

· wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)

· wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem

motocykli (PKD 77.12.Z)

· wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,

gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)

h) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, w szczególności:

· działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)

· pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)

· działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)

i) obrona narodowa (PKD 84.22.Z)

j) edukacja, w szczególności:

· pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (PKD 85.53.Z)

· pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD

85.59.B).

k) gospodarowanie ściekami i odpadami, w szczególności:

· demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z)

· odzysk surowców z materiałów segregowanych PKD 38.32.Z)

l) budownictwo, w szczególności:

· roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z)

· roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z)

· roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z)

· roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z)

· roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

(PKD 42.22 Z)

· roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie

indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z)

· przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z)

· wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z)

· wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z)

· wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i

klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)

· wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z)

· tynkowanie (PKD 43.31.Z)

· zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z)

· posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z)

· malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z)

· wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z)

· wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z)

· pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

(PKD 43.99.Z)

m) działalność techniczna, w szczególności:

· działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD

71.12.Z)

n) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z)

2. Ilekroć dla prowadzenia działalności określonej w ust. 1 wymagana jest koncesja,

zezwolenie lub licencja, podjęcie tej działalności jest możliwe po uzyskaniu koncesji,

zezwolenia lub licencji.

III. Kapitały, fundusze i akcje

§ 6

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy,

d) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,

e) inne fundusze tworzone w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 7

1. Kapitał zakładowy wynosi 84.180.400 zł (osiemdziesiąt cztery miliony sto osiemdziesiąt

tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 841.804 (osiemset czterdzieści jeden tysięcy

osiemset cztery) akcje imienne o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każda, z czego

233.556 akcji jest pokryte gotówką, a 608.248 akcji jest pokryte wkładami niepieniężnymi

(aportem), z tego:

233.556 (dwieście trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) w tym:

· 145.011 akcji serii A, o numerach od 1 do 145010,

· 1.535 akcji serii A 1, o numerach od 145011 do 146546,

· 25.750 akcji serii A 2, o numerach od 146547 do 172296,

· 11.700 akcji serii A 3, o numerach od 172297 do 183996,

· 700 akcji serii A 4, o numerach od 183997 do 184696,

· 660 akcji serii A 5, o numerach od 184697 do185356,

· 500 akcji serii A 6, o numerach od 185357 do 185856,

· 30 akcji serii A 7, o numerach od 185857 do 185886,

· 4.950 akcji serii A 8, o numerach od 185887 do 190836,

· 1.670 akcji serii A 9, o numerach od 190837 do 192506,

· 2.000 akcji serii A 10, o numerach od 192507 do 194506,

· 1.500 akcji serii A 11, o numerach od 194507 do 196006,

· 1.800 akcji serii A 12, o numerach od 196007 do 197806,

· 1.320 akcji serii A 13, o numerach od 197807 do 199126,

· 2.000 akcji serii A 14, o numerach od 199127 do 201126,

· 1.500 akcji serii A 15, o numerach od 201127 do 202626,

· 1.800 akcji serii A 16, o numerach od 202627 do 204426,

· 1.350 akcji serii A 17, o numerach od 204427 do 205776,

· 3.000 akcji serii A 18, o numerach od 205777 do 208776,

· 1.500 akcji serii A 19, o numerach od 208777 do 210276,

· 3.000 akcji serii A 20, o numerach od 210277 do 213276,

· 1.000 akcji serii A 21, o numerach od 213277 do 214276,

· 2.000 akcji serii A 22, o numerach od 214277 do 216276,

· 500 akcji serii A 23, o numerach od 216277 do 216776,

· 4.500 akcji serii A24, o numerach od 216777 do 221276,

· 4.800 akcji serii A25, o numerach od 221277 do 226076,

· 500 akcji serii A26, o numerach od 226077 do 226576,

· 2.950 akcji serii A27, o numerach od 226577 do 229526,

· 2.900 akcji serii A28, o numerach od 229527 do 232426

· 1.130 akcji serii A29, o numerach od 232427 do 233556 pokrytych jest gotówką,

608.248 (sześćset osiem tysięcy dwieście czterdzieści osiem), w tym:

· 375.043 akcji serii B, o numerach od 1 do 375043,

· 19.316 akcji serii B 1, o numerach od 375044 do 394359,

· 5.489 akcji serii B 2, o numerach od 394360 do 399848,

· 158.400 akcji serii B 3, o numerach od 399849 do 558248,

· 50.000 akcji serii B 4, o numerach od 558249 do 608248 pokryte jest wkładami

niepieniężnymi (aportem).

2. Jedynym właścicielem wszystkich akcji Spółki jest Krakowski Holding Komunalny S.A.

§ 8

1. Docelowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 63 050 550 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy

miliony pięćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).

2. Do podwyższania kapitału zakładowego w granicach ustalonego kapitału docelowego

w okresie do dnia 1 października 2012 r. upoważniony jest Zarząd, co nie uchybia

kompetencji Walnego Zgromadzenia do podwyższania kapitału zakładowego w zwykłym

trybie w okresie udzielonego upoważnienia. Upoważnienie Zarządu może być

przedłużone na kolejne okresy i wymaga dla swej ważności zmiany Statutu.

3. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd może podwyższać kapitał zakładowy

w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń i może wydawać akcje w zamian za

wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Akcje wydane w trybie podwyższenia

dokonanego przez Zarząd obejmować może wyłącznie Krakowski Holding Komunalny

S.A.

4. Upoważnienie Zarządu nie obejmuje podwyższania kapitału zakładowego ze środków

własnych Spółki, ani wydawania akcji uprzywilejowanych oraz przyznawania

akcjonariuszom uprawnień osobistych.

5. Uchwała Zarządu podjęta w granicach upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego

Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, przy czym dla swej ważności

wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Zarząd upoważniony jest do

samodzielnego ustalania w uchwale o podwyższeniu kapitału ceny emisyjnej i wydania

akcji w zamian za wkłady niepieniężne.

§ 9

Kapitał zapasowy tworzony jest:

a) na podstawie i zasadach określonych w art. 396 § 1, § 2 i § 3 K.s.h.,

b) z odpisów z czystego zysku Spółki dokonywanych na podstawie uchwał Walnego

Zgromadzenia dotyczących przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy.

§ 10

Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Uchwała

Walnego Zgromadzenia o utworzeniu kapitału rezerwowego powinna określać rodzaj

wydatków, jakie z tego kapitału mogą być finansowane oraz wysokość odpisu na ten kapitał

z zysku za dany rok obrotowy.

§ 11

1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.

2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

3. W przypadku znacznego uszkodzenia lub utraty dokumentów akcji, świadectw

tymczasowych lub innych dokumentów wydanych przez Spółkę, Spółka wydaje

uprawnionemu duplikat zniszczonych lub utraconych dokumentów, za zwrotem kosztów

jego sporządzenia, po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie

dokumentu następuje zgodnie z art. 357 K.s.h.

§ 12

1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnej zgody Zarządu.

2. Decyzja Zarządu w sprawie udzielenia lub odmowy zgody winna być wydana w ciągu

trzydziestu dni od daty złożenia wniosku w tym przedmiocie.

§ 13

1. Akcje Spółki mogą być umorzone.

2. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga

obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę

prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi

umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób

obniżenia kapitału zakładowego.

3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę

(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

4. Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku, gdy akcjonariusz

którego akcje mają być umorzone wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności

uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość

wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty

wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku

obrotowym.

5. Akcje Spółki mogą zostać umorzone w trybie przymusowym w przypadku gdy:

a) umorzenie będzie konieczne dla pokrycia strat Spółki lub sfinansowania innych

ważnych celów Spółki; w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie

do posiadanych akcji,

b) akcje Spółki zostały zajęte w trybie egzekucji sądowej lub pozasądowej.

6. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od

wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu

finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału

między akcjonariuszy.

7. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem

ust. 8.

8. W sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 K.s.h. umorzenie akcji

następuje:

a) z chwilą zawiadomienia akcjonariusza o treści uchwały - w sytuacji gdy umorzenie

odbywa się w trybie przymusowym,

b) z chwilą podjęcia uchwały - w sytuacji gdy umorzenie odbywa się w trybie

dobrowolnym.

9. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8 pkt. a) wymaga formy pisemnej i zawierać

powinno treść uchwały o umorzeniu akcji.

10. Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane

akcjonariuszowi:

a) w ciągu 30 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały

w sprawie umorzenia akcji - gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa

w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 K.s.h.,

b) w ciągu 30 dni od doręczenia postanowienia o wpisaniu do rejestru zmiany kapitału

zakładowego - w pozostałych sytuacjach.

11. W szczególnych sytuacjach, gdy wypłata wynagrodzenia zagraża płynności finansowej

Spółki, zapłata wynagrodzenia może być rozłożona maksymalnie na 10 rat, przy czym

ostatnia rata płatna powinna być najpóźniej w ciągu 2 lat od umorzenia akcji.

12. Przymusowe umorzenie akcji dotyczy wyłącznie akcji Spółki objętych po dniu wpisania

do rejestru zmiany Statutu wprowadzającej tryb umorzenia przymusowego.

13. Szczegółowe zasady umarzania akcji Spółki określa Regulamin umarzania akcji Spółki.

Regulamin opracowuje Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

IV. Nieodpłatne nabycie akcji przez pracowników

§ 14

W razie prywatyzacji Spółki, uprawnionym pracownikom w rozumieniu art.2 pkt. 5) ustawy

z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. Nr 118 poz. 561 z późn.

zm.) przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji Spółki na zasadach

określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji oraz przepisach wykonawczych do tej

ustawy.

V. Organy Spółki

§ 15

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 16

1. Zarząd składa się co najwyżej z pięciu osób. W skład Zarządu wchodzą: Prezes,

Wiceprezes i Członkowie Zarządu. Liczbę Członków Zarządu określa Walne

Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

3. Wspólna kadencja Zarządu trwa cztery lata. Ta sama osoba może być powołana na

kolejne kadencje nie dłuższe niż cztery lata każda. Powołanie może nastąpić nie

wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

4. Zasady powoływania, zawieszania w czynnościach i odwoływania Zarządu określa

regulamin, który opracowuje i uchwala Rada Nadzorcza.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek

śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

6. Każdy z członków Zarządu może złożyć rezygnację z pełnienia swojej funkcji.

Rezygnację składa się w formie pisemnej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej

lub w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; w takim

przypadku mandat członka Zarządu wygasa z upływem terminu wskazanego w

oświadczeniu o rezygnacji, a w przypadku braku wskazania terminu – z upływem

tygodnia od otrzymania rezygnacji przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego

Rady Nadzorczej.

7. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą

przed upływem kadencji. W takim przypadku mandat członka Zarządu wygasa z chwilą

powzięcia uchwały o odwołaniu. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń

ze stosunku pracy.

§ 17

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone: ustawą, niniejszym Statutem albo

regulaminami organów Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

3. Regulamin Zarządu określa szczegółowy tryb działania Zarządu. Regulamin opracowuje

Zarząd, a uchwala Rada Nadzorcza.

4. Zarząd może samodzielnie dokonywać czynności nabycia nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości bez ograniczeń. Zarząd może dokonywać

zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości do wartości

500 tysięcy złotych po uprzednim zaakceptowaniu uchwałą przez Radę Nadzorczą.

5. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących

poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

§ 18

1. Do reprezentowania Spółki, składania w jej imieniu oświadczeń o charakterze

majątkowym i niemajątkowym, podpisywania dokumentów oraz umów, z zastrzeżeniem

zapisów ust. 2 upoważnieni są:

a) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,

b) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2. Do reprezentowania Spółki, składania w jej imieniu oświadczeń, podpisywania

dokumentów w sprawach związanych z przejazdami środkami komunikacji miejskiej bez

ważnego biletu, upoważniony jest każdy z członków Zarządu oddzielnie.

3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę

może każdy członek Zarządu.

4. Do dokonywania czynności szczególnego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą

być ustanawiani przez Zarząd niezależnie działający pełnomocnicy. Zarząd ustala

uchwałą zakres, terminy i warunki pełnomocnictw.

§ 19

1. Członkowie Zarządu będą zatrudniani na podstawie umowy o pracę lub umowy

o świadczenie usług w zakresie pełnienia swoich funkcji. Umowa o świadczenie usług

z członkami Zarządu będzie określać między innymi: zasady wynagradzania, procedury

oceny oraz warunki odwoływania, które będą pozostawały w zgodzie z niniejszym

Statutem i właściwymi przepisami prawa.

2. Umowę o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada

Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego

nieobecności - Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej delegowany

spośród jej członków, nie będący pracownikiem Spółki.

3. Rada Nadzorcza opracowuje, a Walne Zgromadzenie uchwala zasady wynagradzania

członków Zarządu, w których zostaną ustalone między innymi zasady przyznawania

nagrody rocznej.

Rada Nadzorcza

§ 20

1. Rada Nadzorcza składa się z co najwyżej sześciu członków.

2. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki. Wynik wyborów jest

wiążący dla Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów

członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników oraz tryb ich odwoływania

określa regulamin wyborczy uchwalany przez przedstawicieli pracowników w Radzie

Nadzorczej.

4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Ta sama osoba może być powołana w skład

Rady Nadzorczej na kolejne kadencje nie dłuższe niż trzy lata. Powołanie może nastąpić

nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

5. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce Gminę Miejską Kraków, są

powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidywanym w przepisach

o komercjalizacji i prywatyzacji.

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

7. Członek Rady Nadzorczej może złożyć pisemną rezygnację z pełnienia swojej funkcji.

§ 21

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.

2. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać

posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej jednego

członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od

otrzymania wniosku.

§ 22

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie

wszystkich jej członków.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co

najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos

Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady

Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady

Nadzorczej, z tym że ten sposób uczestnictwa w podejmowaniu uchwał nie może

dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Regulamin określający szczegółowo organizację i sposób wykonywania czynności przez

Radę Nadzorczą, w tym jej prawa i obowiązki, tryb działania oraz szczegółowe zasady

podejmowania uchwał w trybie pisemnym, opracowuje i uchwala Rada Nadzorcza.

§ 23

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej innymi postanowieniami

Statutu i przepisami ustaw, do szczególnych praw, a zarazem obowiązków Rady

Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w

zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz

wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników

oceny, o której mowa w pkt. a),

c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

d) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

e) opracowywanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie, na wniosek Prezesa

Zarządu, wysokości wynagrodzenia dla Wiceprezesa Zarządu i Członków Zarządu.

f) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,

złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, opracowywanie i zatwierdzanie Regulaminu

powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz

zatwierdzanie Regulaminu umarzania akcji,

h) wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w

nieruchomości o wartości do 500 tysięcy złotych oraz opiniowania zbycia

nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości

przekraczającej 500 tysięcy złotych,

i) wyrażanie zgody na przystępowanie do spółek handlowych jako akcjonariusz lub

wspólnik mniejszościowy, w przypadku gdy łączna wartość wkładów wniesionych do

danej spółki nie przekracza 500 tysięcy złotych,

j) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzanie innych zmian

w Statucie o charakterze redakcyjnym, na podstawie upoważnienia Walnego

Zgromadzenia,

k) opiniowanie planów wieloletnich i planów rocznych działalności Spółki.

3. W celu wykonania swych obowiązków, Rada Nadzorcza może badać wszystkie

dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz

dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 24

1. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie, może jednak delegować na

podstawie uchwały swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji

nadzorczych.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście, z zastrzeżeniem

§ 22 ust. 3.

3. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego

Zgromadzenia.

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w

pracach Rady Nadzorczej na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie

§ 25

Funkcję Walnego Zgromadzenia pełni Prezydent Miasta Krakowa, działający na podstawie

stosownego pełnomocnictwa, udzielonego przez akcjonariusza.

§ 26

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczaje lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie

zwoła go w terminie nakazanym w przepisach.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny

wniosek Rady Nadzorczej.

4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek podmiotów wymienionych

w ust. 3 powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w

przepisanym terminie,

b) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane i pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w

ust. 4, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia wniosku.

6. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą złożyć również

działający łącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Spółki.

Wniosek powinien być skierowany do Rady Nadzorczej lub Zarządu.

§ 27

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych

porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 i art. 405 K.s.h.

2. Porządek obrad ustala organ, który zwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze mogą wnioskować o umieszczenie poszczególnych

spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 28

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w mieście siedziby Spółki.

2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu.

§ 29

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych

akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

2. Jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na

Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 30

Walne Zgromadzenie może ustanowić swój regulamin w drodze uchwały. Regulamin ten

określi szczegółowo kompetencje, prawa i obowiązki oraz tryb działania i podejmowania

uchwał, a także inne sprawy dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.

§ 31

1. Oprócz spraw będących w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie

z innymi postanowieniami Statutu i przepisami ustaw, z zastrzeżeniem uprawnień

przekazanych mocą niniejszego Statutu Radzie Nadzorczej, do wyłącznych uprawnień

Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej

z wykonania przez nich obowiązków,

c) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

d) zatwierdzanie planów wieloletnich i planów rocznych działalności Spółki,

e) zmiana Statutu Spółki,

f) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości o wartości przekraczającej 500 tysięcy złotych,

g) zwykłe podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

h) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów

subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 K.s.h.,

k) nabycie własnych akcji, w przypadku określonym w art. 362 § 1 ust. 2 K.s.h.,

l) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 K.s.h.,

m) wyrażanie zgody na przystępowanie do spółek prawa handlowego jako akcjonariusz

lub wspólnik mniejszościowy w przypadku, gdy łączna wartość wkładów wniesionych

przez Spółkę do danej spółki przekracza 500 tysięcy złotych (pięćset tysięcy złotych),

a także na zakładanie i przystępowanie do spółek prawa handlowego jako

akcjonariusz lub wspólnik większościowy.

n) uchwalanie opracowanych przez Radę Nadzorczą zasad wynagradzania Zarządu

oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu,

o) akceptowanie przedstawionych przez Zarząd kandydatów do rad nadzorczych spółek

zależnych.

2. Kompetencje wymienione w ust. 1 lit. c) do m) Walne Zgromadzenie wykonuje na

wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek

akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę

Nadzorczą, z wyłączeniem sytuacji, gdy został on zgłoszony na posiedzeniu Walnego

Zgromadzenia.

§ 32

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może

nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

VI. Gospodarka Spółki

§ 33

1. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez

Zarząd.

2. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 34

1. Zarząd jest obowiązany sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie

z działalności Spółki w roku obrotowym w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego.

2. Sprawozdania, o których mowa w ust.1, Zarząd przedkłada biegłym rewidentom celem

ich zbadania, a następnie przedkłada do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

3. Sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż

w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego.

4. Wyboru biegłych rewidentów, o których mowa w ust. 2 dokonuje Rada Nadzorcza.

§ 35

1. Zysk Spółki przeznacza się na:

a) odpisy na kapitał zapasowy,

b) inwestycje,

c) odpisy na zasilanie funduszy celowych,

d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Zysk przeznaczony na dywidendę dla akcjonariuszy rozdziela się w stosunku do liczby

akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się proporcjonalnie do

dokonanych wpłat na akcje.

3. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej dokonywać wypłaty zaliczek na poczet

przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z zasadami określonymi

w art. 349 K.s.h.

4. Termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie i ogłasza Zarząd. Rozpoczęcie

wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia

uchwały o podziale zysku.

§ 36

W okresie, gdy Gmina Miejska Kraków jest akcjonariuszem Krakowskiego Holdingu

Komunalnego, jedynego akcjonariusza Spółki, przysługuje jej prawo do:

a) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, w zakresie

przychodów, kosztów i wyników finansowych oraz działalności inwestycyjnej,

b) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji

Spółki,

c) otrzymywania kopii protokołów Walnych Zgromadzeń oraz kopii uchwał podjętych przez

Radę Nadzorczą wraz z protokołami z jej posiedzeń,

d) otrzymywania informacji o wynikach przeprowadzonych w Spółce kontroli przez jednostki

inne niż komórki Urzędu Miasta Krakowa, oraz o postępowaniach sądowych w których

Spółka jest stroną.

VII. Postanowienia końcowe

§ 37

1. Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia, odpowiednio w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim B. Ponadto Spółka może

zamieszczać swoje ogłoszenia w dzienniku o zasięgu lokalnym.

2. Każde ogłoszenie Spółki dotyczące istotnych dla pracowników spraw przedsiębiorstwa

Spółki, powinno być nadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla

wszystkich pracowników.

§ 38

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,

b) ogłoszenie upadłości Spółki,

c) inne przyczyny określone prawem.

2. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki powinny być oddane na przechowanie

Wydziałowi Skarbu Miasta Urzędu Miasta Krakowa, chyba że Walne Zgromadzenie

wskaże inny podmiot.

§ 39

1. Likwidatora (likwidatorów) Spółki wyznacza Walne Zgromadzenie.

2. Zasady wynagradzania likwidatora ustala w drodze uchwały Walne Zgromadzenie.