STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Tekst wg stanu na dzień 30 stycznia 2019 r.

 

(Uchwała nr 23/MPK/2017 NWZ MPK Spółka Akcyjna w Krakowie z dnia 18 grudnia 2017 r.)

 

Zmian dokonano:

 

- Uchwałą nr 2/MPK/2019 NWZ MPK Spółka Akcyjna w Krakowie z dnia 30 stycznia 2019 r.

 

 

I. Postanowienia ogólne

 

§ 1

1.Firma Spółki brzmi: Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne Spółka Akcyjna w Krakowie.

2. Spółka może używać skrótu firmy: Miejskie Przedsiębiorstwo Komunikacyjne S.A. w Krakowie.

3. Spółka może używać znaku towarowego.

 

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

 

§ 3

1. Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Kraków.

2. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: k.s.h.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej, a także innych właściwych przepisów.

3. Spółka ma na celu realizację zadań własnych Gminy Miejskiej Kraków o charakterze użyteczności publicznej, polegających na wykonywaniu lokalnego transportu zbiorowego.

4. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w § 3 ust. 2 Statutu.

5. Czas działania Spółki jest nieoznaczony.

 

§ 4

1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i może działać poza jej granicami.

2. Spółka może na terenie swojej działalności tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz inne placówki.

3. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach. Przystąpienie do innych spółek oraz wystąpienie z nich następuje na podstawie uchwał właściwych organów Spółki.

 

II. Przedmiot działalności Spółki

 

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) transport, w szczególności: 

a) transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

b) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

c) działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z),

d) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

2) informacja i komunikacja, w szczególności:

a) wydawanie książek (PKD 58.11.Z),

b) wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),

c)      wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

d)     pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

e)     działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),

f) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),

g) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),

h) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

i) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

j) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),

k) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

l) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

3) handel hurtowy i detaliczny; naprawa pojazdów samochodowych, w szczególności:

a) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z),

b) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z),

c) sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31.Z),

d) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z),

e) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z),

f) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z),

g) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami

i targowiskami (PKD 47.99.Z),

h) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z),

4) przetwórstwo przemysłowe, produkcja pojazdów samochodowych i pozostałego sprzętu transportowego, w szczególności: 

a) produkcja autobusów (PKD 29.10.C),

b) produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (PKD 29.20.Z),

c) produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych,

z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z),

d) produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego (PKD 30.20.Z),

e) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z),

f) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),

5) działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi,

w szczególności: 

a) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

b) przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),

c) pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),

6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości, w szczególności:

a) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

b) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

7) wynajem i dzierżawa, w szczególności:

a) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

b) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

c) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z) ,

8) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, w szczególności: 

a) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

b) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

c) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

9) obrona narodowa (PKD 84.22.Z),

10) edukacja, w szczególności:

a) pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (PKD 85.53.Z),

b) pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

11) gospodarowanie ściekami i odpadami, w szczególności:

a) demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z),

b) odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z),

12) budownictwo, w szczególności:

a) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych

i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),

b) roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),

c) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z),

d) roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z),

e) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22 Z),

f) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),

g) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),

h) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z),

i) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),

j) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),

k) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),

l) tynkowanie (PKD 43.31.Z),

m) zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),

n) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),

o) malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),

p) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z),

q) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),

r) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),

13) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),

14) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z).

2. Ilekroć dla prowadzenia działalności określonej w § 5 ust. 1 Statutu wymagana jest koncesja, zezwolenie lub licencja, podjęcie tej działalności jest możliwe po uzyskaniu koncesji, zezwolenia lub licencji.

 

III. Kapitały, fundusze i akcje

 

§ 6

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych,

5) inne fundusze tworzone w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

 

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 84.882.400 (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych i dzieli się na 848.824 (słownie: osiemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset dwadzieścia cztery) akcje o wartości nominalnej po 100 (słownie: sto) złotych każda, z tego:

1) 145.010 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy dziesięć) akcji imiennych serii A o numerach od 1 do 145010, które pokryte są wkładem pieniężnym,

2) 1.536 (słownie: tysiąc pięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych serii A1 o numerach od 145011 do 146546, które pokryte są wkładem pieniężnym,

3) 25.750 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A2 o numerach od 146547 do 172296, które pokryte są wkładem pieniężnym,

4) 11.700 (słownie: jedenaście tysięcy siedemset) akcji imiennych serii A3 o numerach od 172297 do 183996, które pokryte są wkładem pieniężnym,

5) 700 (słownie: siedemset) akcji imiennych serii A4 o numerach od 183997 do 184696, które pokryte są wkładem pieniężnym,

6) 660 (słownie: sześćset) akcji imiennych serii A5 o numerach od 184697 do185356, które pokryte są wkładem pieniężnym,

7) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych serii A6 o numerach od 185357 do 185856, które pokryte są wkładem pieniężnym,

8) 30 (słownie: trzydzieści) akcji imiennych serii A7 o numerach od 185857 do 185886, które pokryte są wkładem pieniężnym,

9) 4.950 (słownie: cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A8 o numerach od 185887 do 190836, które pokryte są wkładem pieniężnym,

10) 1.670 (słownie: tysiąc sześćset siedemdziesiąt) akcji imiennych serii A9 o numerach od 190837 do 192506, które pokryte są wkładem pieniężnym,

11) 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych serii A10 o numerach od 192507 do 194506, które pokryte są wkładem pieniężnym,

12) 1.500 (słownie: tysiąc pięćset) akcji imiennych serii A11 o numerach od 194507 do 196006, które pokryte są wkładem pieniężnym,

13) 1.800 (słownie: tysiąc osiemset) akcji imiennych serii A12 o numerach od 196007 do 197806, które pokryte są wkładem pieniężnym,

14) 1.320 (słownie: tysiąc trzysta dwadzieścia) akcji imiennych serii A13 o numerach od 197807 do 199126, które pokryte są wkładem pieniężnym,

15) 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych serii A14 o numerach od 199127 do 201126, które pokryte są wkładem pieniężnym,

16) 1.500 (słownie: tysiąc pięćset) akcji imiennych serii A15 o numerach od 201127 do 202626, które pokryte są wkładem pieniężnym,

17) 1.800 (słownie: tysiąc osiemset) akcji imiennych serii A16 o numerach od 202627 do 204426, które pokryte są wkładem pieniężnym,

18) 1.350 (słownie: tysiąc trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A17 o numerach od 204427 do 205776, które pokryte są wkładem pieniężnym,

19) 3.000 (słownie: trzy tysiące) akcji imiennych serii A18 o numerach od 205777 do 208776, które pokryte są wkładem pieniężnym,

20) 1.500 (słownie: tysiąc pięćset) akcji imiennych serii A19 o numerach od 208777 do 210276, które pokryte są wkładem pieniężnym,

21) 3.000 (słownie: trzy tysiące) akcji imiennych serii A20 o numerach od 210277 do 213276, które pokryte są wkładem pieniężnym,

22) 1.000 (słownie: tysiąc) akcji imiennych serii A21 o numerach od 213277 do 214276, które pokryte są wkładem pieniężnym,

23) 2.000 (słownie: dwa tysiące) akcji imiennych serii A22 o numerach od 214277 do 216276, które pokryte są wkładem pieniężnym,

24) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych serii A23 o numerach od 216277 do 216776, które pokryte są wkładem pieniężnym,

25) 4.500 (słownie: cztery tysiące pięćset) akcji imiennych serii A24 o numerach od 216777 do 221276, które pokryte są wkładem pieniężnym,

26) 4.800 (słownie: cztery tysiące osiemset) akcji imiennych serii A25 o numerach od 221277 do 226076, które pokryte są wkładem pieniężnym,

27) 500 (słownie: pięćset) akcji imiennych serii A26 o numerach od 226077 do 226576, które pokryte są wkładem pieniężnym,

28) 2.950 (słownie: dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A27 o numerach od 226577 do 229526, które pokryte są wkładem pieniężnym,

29) 2.900 (słownie: dwa tysiące dziewięćset) akcji imiennych serii A28 o numerach od 229527 do 232426, które pokryte są wkładem pieniężnym,

30) 1.130 (słownie: tysiąc sto trzydzieści) akcji imiennych serii A29 o numerach od 232427 do 233556, które pokryte są wkładem pieniężnym,

31) 1.020 (słownie: tysiąc dwadzieścia) akcji imiennych serii A30 o numerach od 233557 do 234576, które pokryte są wkładem pieniężnym,

32) 3.000 (słownie: trzy tysiące) akcji imiennych serii A31 o numerach od 234577 do 237576, które pokryte są wkładem pieniężnym,

33) 3.000 (słownie: trzy tysiące) akcji imiennych serii A32 o numerach od 237577 do 240576, które pokryte są wkładem pieniężnym,

34) 375.043 (słownie: trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści trzy) akcji imiennych serii B o numerach od 1 do 375043, które pokryte są wkładem niepieniężnym (aportem),

35) 19.316 (słownie: dziewiętnaście tysięcy trzysta szesnaście) akcji imiennych serii B1 o numerach od 375044 do 394359, które pokryte są wkładem niepieniężnym (aportem),

36) 5.489 (słownie: pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii B2 o numerach od 394360 do 399848, które pokryte są wkładem niepieniężnym (aportem),

37) 158.400 (słownie: sto pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) akcji imiennych serii B3 o numerach od 399849 do 558248, które pokryte są wkładem niepieniężnym (aportem),

38) 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B4 o numerach od 558249 do 608248, które pokryte są wkładem niepieniężnym (aportem).

2. Jedynym właścicielem wszystkich akcji Spółki jest Krakowski Holding Komunalny S.A. w Krakowie.

 

§ 8

1. Kapitał docelowy Spółki wynosi 63.661.800,00 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset) złotych.

2. Do podwyższania kapitału zakładowego w granicach ustalonego kapitału docelowego w okresie do dnia 1 grudnia 2020 roku upoważniony jest Zarząd, co nie uchybia kompetencji Walnego Zgromadzenia do podwyższania kapitału zakładowego w zwykłym trybie w okresie udzielonego upoważnienia. Upoważnienie Zarządu może być przedłużone na kolejne okresy, jednak nie dłuższe niż trzy lata, i wymaga dla swej ważności zmiany Statutu.

3. W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd może podwyższać kapitał zakładowy w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń i może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Akcje wydane w trybie podwyższenia dokonanego przez Zarząd obejmować może wyłącznie Krakowski Holding Komunalny S.A. w Krakowie.

4. Upoważnienie Zarządu nie obejmuje podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, ani wydawania akcji uprzywilejowanych oraz przyznawania akcjonariuszom uprawnień osobistych.

5. Uchwała Zarządu podjęta w granicach upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego, przy czym dla swej ważności wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Zarząd upoważniony jest do samodzielnego ustalania w uchwale o podwyższeniu kapitału ceny emisyjnej i wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne.

 

§ 9

Kapitał zapasowy tworzony jest:

1) na podstawie i zasadach określonych w art. 396 § 1-3 k.s.h.,

2) z odpisów z czystego zysku Spółki dokonywanych na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących przeznaczenia zysku za dany rok obrotowy.

 

§ 10

Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Uchwała Walnego Zgromadzenia o utworzeniu kapitału rezerwowego powinna określać rodzaj wydatków, jakie z tego kapitału mogą być finansowane oraz wysokość odpisu na ten kapitał z zysku za dany rok obrotowy.

 

 

§ 11

1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.

2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

3. W przypadku znacznego uszkodzenia lub utraty dokumentów akcji, świadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydanych przez Spółkę, Spółka wydaje uprawnionemu duplikat zniszczonych lub utraconych dokumentów, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje zgodnie z art. 357 k.s.h.

 

§ 12

1. Akcje Spółki mogą być umorzone.

2. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

4. Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku, gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.

5. Akcje Spółki mogą zostać umorzone w trybie przymusowym w przypadku, gdy:

1) umorzenie będzie konieczne dla pokrycia strat Spółki lub sfinansowania innych ważnych celów Spółki; w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie do posiadanych akcji,

2) akcje Spółki zostały zajęte w trybie egzekucji sądowej lub pozasądowej,

3) akcje Spółki zostały nabyte przez akcjonariusza prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki.

6. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

7. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem § 12 ust. 8 Statutu.

8. W sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 k.s.h. i art. 457 § 1 k.s.h. umorzenie akcji następuje:

1) z chwilą zawiadomienia akcjonariusza o treści uchwały — w sytuacji gdy umorzenie odbywa się w trybie przymusowym,

2) z chwilą podjęcia uchwały – w sytuacji gdy umorzenie odbywa się w trybie dobrowolnym.

9. Zawiadomienie, o którym mowa w § 12 ust. 8 pkt 1 Statutu wymaga formy pisemnej i zawierać powinno treść uchwały o umorzeniu akcji.

10. Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane akcjonariuszowi:

1) w ciągu 30 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały w sprawie umorzenia akcji — gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 k.s.h. i art. 457 § 1 k.s.h.,

2) w ciągu 30 dni od doręczenia postanowienia o wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany kapitału zakładowego — w pozostałych sytuacjach.

11. W szczególnych sytuacjach, gdy wypłata wynagrodzenia zagraża płynności finansowej Spółki, zapłata wynagrodzenia może być rozłożona maksymalnie na 10 rat, przy czym ostatnia rata płatna powinna być najpóźniej w ciągu 2 lat od umorzenia akcji.

12. Przymusowe umorzenie akcji dotyczy wyłącznie akcji Spółki objętych po dniu wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu wprowadzającej tryb umorzenia przymusowego.

13. Szczegółowe zasady umarzania akcji Spółki określa Regulamin szczegółowych zasad postępowania przy umarzaniu akcji Spółki. Regulamin opracowuje Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

 

 

IV. Nieodpłatne nabycie akcji przez pracowników Spółki

 

§ 13

W razie prywatyzacji Spółki, uprawnionym pracownikom w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 (słownie: piętnaście) % akcji Spółki na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

 

 

V. Organy Spółki

 

§ 14

1. Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

2. Z zastrzeżeniem bezwzględnie wiążących przepisów k.s.h. oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności ponad połowy powołanego składu, odpowiednio, Zarządu albo Rady Nadzorczej.

3. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga, odpowiednio, głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

 

§ 15

Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

 

 

Zarząd

 

§ 16

1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzi od jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz mogą wchodzić Członkowie Zarządu. Liczbę członków Zarządu, w tym liczbę Wiceprezesów Zarządu, określa Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszych kandydatów. Walne Zgromadzenie określa wymogi, jakie musi spełniać kandydat na członka Zarządu, zgodnie z art. 10a ust. 7 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej.

3. Wspólna kadencja Zarządu trwa cztery lata. Ta sama osoba może być powołana na kolejne kadencje nie dłuższe niż cztery lata każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

4. Zasady powoływania, zawieszania w czynnościach i odwoływania członków Zarządu określa Regulamin powoływania, zawieszania w czynnościach i odwoływania członków Zarządu, który uchwala Rada Nadzorcza.

5. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

6. Mandat członka Zarządu wygasa także z powodu:

1) śmierci,

2) rezygnacji,

3) odwołania,

4) zaistnienia okoliczności, z którymi obowiązujące przepisy prawa wiążą taki skutek.

7. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. W takim przypadku mandat członka Zarządu wygasa z chwilą określoną w uchwale o odwołaniu, zaś jeżeli uchwała nie określa tej chwili – z chwilą podjęcia uchwały. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

8. W razie wygaśnięcia mandatu albo zawieszenia w czynnościach Prezesa Zarządu i braku upoważnienia przez niego członka Zarządu do wykonywania uprawnień określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub Statucie, uprawnienia te przysługują członkowi Zarządu wskazanemu przez Radę Nadzorczą. Przepis § 16 ust. 8 zdanie pierwsze Statutu nie stosuje się w przypadku, gdy Rada Nadzorcza delegowała swojego członka na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności.

 

§ 17

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

3. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:

1) wnioskowanie o podział zysku lub pokrycie straty,

2) ustalenie projektu Regulaminu Zarządu,

3) uchwalenie Regulaminu organizacyjnego Spółki,

4) powołanie prokurenta,

5) przyjęcie projektów planów wieloletnich i rocznych planów rzeczowo-finansowych działalności Spółki,

6) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, zastawu na aktywach Spółki, gwarancji lub innych podobnych umów,

7) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej kwotę 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych,

8) zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem postanowień Statutu,

9) tworzenie i likwidacja oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Spółki,

10) powoływanie spółek zależnych,

11) udzielanie pełnomocnictw, o których mowa w § 18 ust. 3 Statutu,

12) zawieranie umów o dofinansowanie z krajowych i zagranicznych środków pomocowych dla Spółki,

13) inne sprawy wymagające uchwały Rady Nadzorczej lub uchwały Walnego Zgromadzenia, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia.

4. Powyższe Zarząd wykonuje z uwzględnieniem kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej określonych w przepisach k.s.h. oraz w § 23 ust. 2 oraz § 31 ust. 1 Statutu.

5. Postanowienia § 17 ust. 4 Statutu nie wyłączają uprawnień Zarządu do podejmowania uchwał w każdej sprawie, dotyczącej bieżącej działalności Spółki.

6. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

7. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności.

8. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 17 ust. 7 Statutu, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

9. Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy.

10. Regulamin Zarządu określa szczegółową organizację oraz sposób wykonywania czynności przez Zarząd. Regulamin opracowuje Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

 

§ 18

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki są uprawnieni dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W Zarządzie jednoosobowym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.

2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

3. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani przez Zarząd niezależnie działający pełnomocnicy. Zarząd ustala uchwałą zakresy, terminy i warunki pełnomocnictw. Tak ustanowieni pełnomocnicy nie są prokurentami Spółki.

 

§ 19

1. Z członkiem Zarządu zawiera się umowę o świadczenie usług zarządzania w zakresie pełnienia jego funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Umowa o świadczenie usług zarządzania z członkami Zarządu określa między innymi: zasady wynagradzania, procedury oceny oraz warunki odwoływania, które nie mogą być sprzeczne ze Statutem i właściwymi przepisami prawa.

2. Umowę, o której mowa w § 19 ust. 1 Statutu lub inne umowy z członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków, nie będący pracownikiem Spółki.

3. Walne Zgromadzenie określa zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, zgodnie z art. 4-8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Rada Nadzorcza z upoważnienia Walnego Zgromadzenia podejmuje uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń Zarządu.

 

Rada Nadzorcza

 

§ 20

1. Rada Nadzorcza składa się co najwyżej z sześciu członków.

2. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki. Wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników oraz tryb ich odwoływania określa regulamin wyborczy uchwalany przez przedstawicieli pracowników w Radzie Nadzorczej.

4. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Ta sama osoba może być powołana w skład Rady Nadzorczej na kolejne kadencje nie dłuższe niż trzy lata. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

5. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

7. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także z powodu:

1) śmierci,

2) rezygnacji,

3) odwołania,

4) zaistnienia okoliczności, z którymi obowiązujące przepisy prawa wiążą taki skutek.

8. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady nowej kadencji, może wskazać wśród nich Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie wskaże Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wybiera go ze swojego grona.

 

§ 21

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie dwóch miesięcy od dnia ustanowienia Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej.

3. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku.

4. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest doręczenie pisemnego zaproszenia wszystkim członkom Rady Nadzorczej lub wysłanie zaproszenia na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin. Pisemne zaproszenie winno być przesłane listem poleconym lub doręczone osobiście, za pisemnym potwierdzeniem odbioru.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

 

§ 22

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest wysłanie zaproszenia wszystkim członkom Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 21 ust. 4 zdanie drugie i ust. 5 Statutu. 

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 Statutu.

3. Głosowanie tajne przeprowadza się w sprawach osobowych oraz w innych wymaganych przepisami k.s.h.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Uchwały podjęte w trybie określonym w § 22 ust. 4 Statutu zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, z podaniem wyniku głosowania.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym pocztą elektroniczną. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

7. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwał dotyczących:

1) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) rocznego planu Spółki,

4) wieloletniego planu Spółki,

5) spraw osobowych.

8. Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą, w tym tryb działania oraz szczegółowe zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, uchwala Rada Nadzorcza.

 

§ 23

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej innymi postanowieniami Statutu i przepisami ustaw, do szczególnych praw, a zarazem obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w § 23 ust. 2 pkt 1 Statutu,

3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,

4a) wskazanie członka Zarządu, któremu przysługują uprawnienia określone w § 16 ust. 8 zdanie pierwsze Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu albo zawieszenia w czynnościach Prezesa Zarządu i braku upoważnienia przez niego członka Zarządu do wykonywania tych uprawnień,

5) podejmowanie, z upoważnienia Walnego Zgromadzenia, uchwał w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu,

6) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu szczegółowych zasad postępowania przy umarzaniu akcji Spółki, a także uchwalanie Regulaminu powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,

8) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych oraz opiniowanie zbycia nieruchomości o  wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

9) wyrażanie zgody na zakładanie lub przystępowanie do spółek handlowych jako akcjonariusz lub wspólnik mniejszościowy, w przypadku gdy łączna wartość wkładów wniesionych do danej spółki nie przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

10) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzanie innych zmian w Statucie o charakterze redakcyjnym, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,

11) opiniowanie planów wieloletnich i planów rocznych działalności Spółki,

12) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy:

a) kredytu, pożyczki, poręczenia, zastawu na aktywach Spółki, gwarancji lub innych podobnych umów, których wartość przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

b) o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym,

c) zmieniającej umowę o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 23 ust. 2 pkt 12 lit. b Statutu,

d) o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

e) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1 (słownie: jeden dziesiątych) % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

f) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub 0,1 (słownie: jeden dziesiątych) % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

13) opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

14) opiniowanie innych istotnych czynności lub przedsięwzięć, które Zarząd przedstawi  Radzie Nadzorczej do zaopiniowania,

15) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych,

16) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

3. W celu wykonania swych obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

 

§ 24

1. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście z zastrzeżeniem § 22 ust. 4 Statutu.

3. Walne Zgromadzenie określa zasady kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem

w pracach Rady Nadzorczej na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

 

Walne Zgromadzenie

 

§ 25

Funkcję Walnego Zgromadzenia pełni Prezydent Miasta Krakowa, działający na podstawie stosownego pełnomocnictwa, udzielonego przez jedynego akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 100 (słownie: sto) % akcji w kapitale zakładowym Spółki.

 

§ 26

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek podmiotów wymienionych w § 26 ust. 3 i 5 Statutu powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeżeli zwołanie uzna za wskazane i pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 26 ust. 4 Statutu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia tego wniosku.

6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą złożyć również działający łącznie członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Spółki. Wniosek powinien być skierowany do Rady Nadzorczej lub Zarządu.

7. Walne Zgromadzenie może odbyć również Prezydent Miasta Krakowa w trybie art. 405 k.s.h. O fakcie odbycia Walnego Zgromadzenia i treści podjętych uchwał powiadamia się Zarząd.

 

§ 27

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 i 405 k.s.h.

2. Porządek obrad ustala organ, który zwołuje Walne Zgromadzenie.

 

§ 28

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.

 

§ 29

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

2. Jeżeli Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

 

§ 30

Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin ten określa szczegółowo kompetencje, prawa i obowiązki oraz tryb działania i podejmowania uchwał, a także inne sprawy dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.

 

§ 31

1. Oprócz spraw będących w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z innymi postanowieniami Statutu i przepisami ustaw, z zastrzeżeniem uprawnień przekazanych mocą Statutu Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

3) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem zasad określonych w Statucie,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) zawarcie przez Spółkę umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h.,

6) uchwalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,

7) akceptowanie przedstawionych przez Zarząd kandydatów do rad nadzorczych spółek zależnych,

8) podział zysku albo pokrycie straty,

9) zatwierdzanie planów wieloletnich i planów rocznych działalności Spółki,

10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

12) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,

13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

14) zwykłe podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

15) nabycie własnych akcji, w przypadku określonym w art. 362 § 1 ust. 2 k.s.h.,

16) wyrażanie zgody na zakładanie lub przystępowanie do spółek handlowych:

a) jako akcjonariusz lub wspólnik większościowy,

b) jako akcjonariusz lub wspólnik mniejszościowy, w przypadku gdy łączna wartość wkładów wniesionych do danej spółki przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

17) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5 (słownie: pięć) % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5 (słownie: pięć) % sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

18) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub

b) wartość 5 (słownie: pięć) % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

19) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:

a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub

b) wartość 10 (słownie: dziesięć) % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

20) zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:

a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub

b) 10 (słownie: dziesięć) % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

21) akceptowanie projektów i zmian umów i statutów spółek zależnych

22) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 k.s.h.

23) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

2. Kompetencje wymienione w § 31 ust. 1 pkt 4-5 oraz 8-23 Statutu Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą z wyłączeniem sytuacji, gdy został on zgłoszony na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia.

 

§ 32

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, o którym mowa w art. 416-417 k.s.h. jeżeli uchwała powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

 

 

V. Gospodarka Spółki

 

§ 33

1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy jest Spółka.

2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione.

3. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

4. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

5. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

6. Walne Zgromadzenie określa zasady zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

 

§ 34

1. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzać sprawozdania Spółki przewidziane obowiązującymi przepisami prawa, w tym sporządzać i przedkładać Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

2. Roczne sprawozdania finansowe Spółki Zarząd przedkłada biegłemu rewidentowi, celem zbadania, a następnie przedstawia, wraz ze sprawozdaniem z badania, do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

3. Wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

4. Roczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

 

§ 35

1. Zysk Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznacza się na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,

2) dywidendę dla akcjonariuszy,

3) odpisy na zasilenie funduszy celowych tworzonych w Spółce,

4) pokrycie strat z lat ubiegłych,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Zysk przeznaczony na dywidendę dla akcjonariuszy rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się proporcjonalnie do dokonanych wpłat na akcje. Wysokość dywidendy nie może przekroczyć wysokości 35 (słownie: trzydzieści pięć) % zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym.

3. Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej dokonywać wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z zasadami określonymi w art. 349 k.s.h.

4. Termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie i ogłasza Zarząd. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

 

VI. Postanowienia końcowe

 

§ 36

1. W okresie, gdy Gmina Miejska Kraków jest akcjonariuszem Krakowskiego Holdingu Komunalnego S.A. w Krakowie, jedynego akcjonariusza Spółki, przysługuje jej oraz Krakowskiemu Holdingowi Komunalnemu S.A. w Krakowie prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, w zakresie przychodów, kosztów i wyników finansowych oraz działalności inwestycyjnej,

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, w szczególności o:

a) zmianach wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym,

b) uchwałach Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,

c) powołaniu prokurenta lub jego odwołaniu,

d) rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu,

e) zaistnieniu okoliczności stanowiących podstawę likwidacji, restrukturyzacji lub upadłości Spółki,

f) schemacie organizacyjnym i jego zmianach,

g) zawarciu przez Spółkę umów kredytu, pożyczki, poręczenia, zastawu na aktywach Spółki, gwarancji lub innych podobnych umów, których wartość przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych,

h) zmianach w składach organów spółek zależnych oraz zmianach wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczących spółek zależnych,

3) otrzymywania kopii protokołów Walnych Zgromadzeń oraz kopii uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą wraz z protokołami z jej posiedzeń,

4) otrzymywania informacji o wynikach przeprowadzonych w Spółce kontroli przez jednostki inne niż komórki Urzędu Miasta Krakowa oraz postępowaniach sądowych, w których Spółka jest stroną,

5) otrzymywania ogłoszeń, o których mowa w § 37 ust. 1 Statutu w wersji elektronicznej.

 

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić zasady i tryb udzielania informacji o których mowa w § 36 ust. 1 Statutu.

 

§ 37

1. Spółka zamieszcza wymagane przez prawo ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto, Spółka może zamieszczać swoje ogłoszenia w dzienniku o zasięgu lokalnym.

2. Każde ogłoszenie Spółki dotyczące istotnych dla pracowników spraw przedsiębiorstwa Spółki, powinno być nadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.

 

§ 38

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

1) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,

2) ogłoszenie upadłości Spółki,

3) inne przyczyny określone prawem.

2. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki powinny być oddane na przechowanie Archiwum Urzędu Miasta Krakowa, chyba że Walne Zgromadzenie wskaże inny podmiot.

 

§ 39

1. Likwidatora lub likwidatorów Spółki wyznacza Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie określa zasady kształtowania wynagrodzeń likwidatorów, zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.